Anonim ve limited şirketlerin sermayelerini yeni asgari tutarlara yükseltmeleri için tanınan süre bir yıl uzatıldı. 17 Ekim 2026 tarihli 33403 sayılı Resmî Gazete’de yayımlanan Tebliğ uyarınca, sermaye artırımı için son tarih 31 Aralık 2027 olarak belirlendi.
Düzenleme, sermayeleri yasal asgari tutarların altında kalan mevcut anonim ve limited şirketler ile kayıtlı sermaye sistemini kabul etmiş halka açık olmayan anonim şirketleri kapsıyor. Tebliğ, asgari sermaye tutarlarını değiştirmiyor; şirketlerin yeni tutarlara uyum sağlamaları için öngörülen süreyi uzatıyor.
Anonim ve limited şirketlerde asgari sermaye tutarları ne kadar?
25 Kasım 2023 tarihli Resmî Gazete’de yayımlanan 7887 sayılı Cumhurbaşkanı Kararı ile 1 Ocak 2024’ten itibaren uygulanacak asgari sermaye tutarları artırılmıştı. Şirketlerin yeni sermaye koşullarına uyumu için ayrıca geçiş süreci öngörülmüştü.
Buna göre:
• Anonim şirketlerde asgari esas sermaye 50.000 TL’den 250.000 TL’ye,
• Limited şirketlerde asgari sermaye 10.000 TL’den 50.000 TL’ye,
• Kayıtlı sermaye sistemini kabul etmiş halka açık olmayan anonim şirketlerde asgari başlangıç sermayesi 100.000 TL’den 500.000 TL’ye yükseltilmişti.
Sermaye artırımı için son tarih 31 Aralık 2027
6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’na (TTK) 7511 sayılı Kanun ile eklenen geçici 15. madde, mevcut anonim ve limited şirketlerin sermayelerini yeni asgari tutarlara yükseltmeleri için 31 Aralık 2026’ya kadar süre tanımıştı. Aynı madde, Ticaret Bakanlığına bu süreyi birer yıl olmak üzere en fazla iki defa uzatma yetkisi veriyor.
Bakanlık, 17 Ekim 2026 tarihinde yürürlüğe giren Tebliğ ile söz konusu yetkisini kullanarak süreyi 31 Aralık 2027 tarihine kadar uzattı.
Böylece sermayesi 250.000 TL’nin altında olan anonim şirketler ile 50.000 TL’nin altında olan limited şirketler, sermayelerini kanuni asgari tutarlara yükseltmek için bir yıl daha süre kazanmış oldu.
Sermaye artırımı yapılmazsa ne olur?
TTK geçici 15. madde, öngörülen süre içerisinde sermaye artırımı yükümlülüğünü yerine getirmeyen şirketler bakımından farklı hukuki sonuçlar düzenliyor.
Anonim ve limited şirketler yönünden: Sermayesini yasal asgari tutara yükseltmeyen şirketler, kanun gereğince infisah etmiş sayılacak. İnfisah, şirketin sona erme sebebinin gerçekleşmesini ifade ediyor ve kural olarak tasfiye sürecini gündeme getiriyor.
Kayıtlı sermaye sistemini kabul etmiş halka açık olmayan anonim şirketler yönünden: Çıkarılmış sermayesi en az 250.000 TL olan bu şirketler, başlangıç ve çıkarılmış sermayelerini 500.000 TL’ye yükseltmedikleri takdirde kayıtlı sermaye sisteminden çıkmış sayılacak. Bu durum, şirketin doğrudan sona ermesiyle aynı hukuki sonucu doğurmuyor.
Dolayısıyla sermaye artırımı yükümlülüğünün yerine getirilmemesi halinde doğacak sonuçlar, şirketin türüne ve sermaye yapısına göre değerlendirilmelidir.
Sermaye artırımı kararlarında hangi kurallar uygulanacak?
TTK geçici 15. madde, şirketlerin yeni asgari sermaye tutarlarına uyumunu kolaylaştıran özel bir karar alma usulü de öngörüyor.
Buna göre, sermayenin kanuni asgari tutarlara yükseltilmesi amacıyla yapılacak genel kurul toplantılarında toplantı nisabı aranmayacak. Kararlar, toplantıda mevcut oyların çoğunluğuyla alınacak ve bu kararlar aleyhine imtiyaz kullanılamayacak.
Bu düzenleme, özellikle ortaklar arasında karar alınmasını güçleştiren nisap sorunlarının sermaye artırımı sürecini engellemesini önlemeyi amaçlıyor. Ancak sermaye artırımının usulüne uygun karara bağlanması yanında, şirket sözleşmesinde gerekli değişikliklerin yapılması ve ticaret siciline tescil işlemlerinin tamamlanması da gerekiyor.
Şirketler yeni süre içerisinde ne yapmalı?
Sürenin uzatılması, sermaye artırımı yükümlülüğünü ortadan kaldırmıyor. Yalnızca şirketlere mevcut sermaye yapılarını kanuni düzenlemeye uygun hale getirmeleri için ilave zaman tanıyor.
Bu kapsamda şirketlerin mevcut tescilli sermayelerini kontrol etmeleri, gerekli sermaye artırım tutarını belirlemeleri, genel kurul kararlarını hazırlamaları ve ticaret sicili işlemlerini son tarihten önce tamamlamaları önem taşıyor.
Özellikle kayıtlı sermaye sistemini kabul etmiş halka açık olmayan anonim şirketlerde başlangıç sermayesi ile çıkarılmış sermayenin ayrı ayrı değerlendirilmesi gerekiyor.
Sermaye kaybı ve borca batıklık hesaplamalarında da süre uzatılmıştı
Ticaret Bakanlığı, 10 Ekim 2026 tarihli 33396 sayılı Resmî Gazete’de yayımlanan bir başka Tebliğ ile de şirketlerin sermaye kaybı ve borca batıklık hesaplamalarına ilişkin geçici düzenlemenin süresini bir yıl uzatmıştı. TTK’nın 376. maddesinin uygulanmasına ilişkin bu değişiklikle, henüz ifa edilmemiş yabancı para cinsinden yükümlülüklerden doğan kur farkı zararlarının tamamı ile 2020 ve 2021 yıllarında tahakkuk eden kiralama giderleri, amortismanlar ve personel giderleri toplamının yarısının sermaye kaybı ve borca batıklık hesaplamalarında dikkate alınmayabilmesine ilişkin uygulama 1 Ocak 2028’e kadar uzatıldı. Böylece Bakanlık, bir hafta arayla yaptığı iki düzenlemeyle şirketlerin sermaye yapısını ve mali yükümlülüklerini ilgilendiren geçiş sürelerini birer yıl uzatmış oldu.
Sonuç olarak
17 Ekim tarihli Tebliğ ile getirilen süre uzatımı, asgari sermaye yükümlülüğüne henüz uyum sağlamamış şirketler açısından önemli bir imkan sunuyor. Bununla birlikte 31 Aralık 2027’ye kadar gerekli işlemlerin tamamlanmaması, şirketin hukuki statüsünü doğrudan etkileyebilecek sonuçlar doğurabilecek.
Sermaye artırımı süresinin bir yıl daha uzatılmasında ve borca batıklık hesaplamalarına ilişkin geçici düzenlemenin süresinin uzatılmasında, finansman güçlüklerinin ve nakit sıkışıklığının etkili olduğu değerlendirilebilir. Yüksek enflasyon, yüksek finansman maliyetleri, krediye erişimde yaşanan güçlükler ve artan işletme sermayesi ihtiyacı, özellikle küçük ve orta ölçekli şirketlerin mali yükümlülüklerini yerine getirmelerini zorlaştırıyor. Bu koşullarda şirketlerin sermaye artırımı için ilave kaynak ayırmakta güçlük çekebileceği göz önüne alındığında, süre uzatımının mevcut ekonomik koşulların şirketler üzerindeki etkilerini hafifletmeyi ve sermaye yetersizliği nedeniyle doğabilecek hukuki sonuçların önüne geçmeyi amaçladığı söylenebilir.