24 Mayıs 2026 Tarihli Resmi Gazete’de yayımlanan “Kurumlar Vergisi Genel Tebliği (Seri No: 1)’nde Değişiklik Yapılmasına Dair Tebliğ (Seri No: 25)” ile, özellikle 7524 sayılı Kanun ve 7566 sayılı Kanun sonrasında ortaya çıkan uygulama tereddütlerini gidermeye yönelik açıklamalar ve teknik düzenlemeler yapıldı. Ayrıca Tebliğ ile, önceki değişikliklerle getirilen asgari kurumlar vergisi ve GYO taşınmaz kazançlarında kar dağıtım şartı düzenlemelerinin nasıl uygulanacağını somut örneklerle netleştirildi.
Tebliğ, esas itibarıyla dört ana başlık altında değişiklik getiriyor:
Gayrimenkul yatırım ortaklıkları ve yatırım fonlarında istisna uygulaması,
Kurumlar vergisi istisnalarında kar-zarar mahsubu,
Geçici vergi uygulaması,
Yurt içi asgari kurumlar vergisi ve yatırım teşvik belgeleri.
1) GYO ve yatırım fonlarında kar dağıtım şartı netleştirildi (Madde 1 – KVGT Bölüm 5.5 değişikliği)
Tebliğ ile gelen en dikkat çekici değişikliklerden birinin Kurumlar Vergisi Kanunu’nun 5/1-d maddesindeki istisnaya ilişkin açıklamalar olduğu belirtilebilir. 7524 Sayılı Kanun ile gayrimenkul yatırım ortaklıkları, gayrimenkul yatırım fonları için taşınmaz kazançlarına yönelik kurumlar vergisi istisnası sınırlandırılmış ve belirli ölçüde “kar dağıtım şartı” getirilmişti. Yeni Tebliğ ile bu sistemin uygulama esasları ayrıntılı şekilde açıklanmış.
a) Avans kar payları da dikkate alınacak (Madde 1)
1 Ocak 2025’ten itibaren dağıtılan avans kar paylarının da kar dağıtımı hesabında dikkate alınacağı açıkça belirtilmiş. Bu düzenleme, şirketlerin yıl sonunu beklemeden yaptıkları ara dönem kar dağıtımlarının da istisna şartını sağlamada kullanılabileceğini gösteriyor.
b) Taşınmaz kazancının nasıl hesaplanacağı açıklanmış (Madde 1 – Örnek 1)
Tebliğ, yalnızca brüt gelir değil; gider ve maliyetler düşüldükten sonra kalan net taşınmaz kazancının esas alınacağını netleştirmiş. Ayrıca; taşınmaz faaliyetinin zarar etmesi, toplam faaliyetin zarar olması, taşınmaz dışı faaliyetlerin zarar yazması gibi durumlarda istisnanın nasıl uygulanacağı örneklerle açıklanmış.
Örnek 1’de, taşınmaz faaliyetlerinden elde edilen karın diğer faaliyet zararları nedeniyle azalması halinde, dağıtılması gereken tutarın toplam net kazanç üzerinden hesaplanacağı gösterilmiş. Bu açıklamanın uygulamada önemli ölçüde vergi yükü azaltabilecek nitelikte olduğu söylenebilir.
c) Müşterek gider ve amortisman dağıtım esasları açıklanmış (Madde 1 – genel açıklamalar ve Örnek 2)
Tebliğde;
-Taşınmaz faaliyetleri ile diğer faaliyetlerin birlikte yürütülmesi halinde müşterek genel giderlerin maliyet oranına göre dağıtılacağı,
-Müştereken kullanılan tesis, makine ve taşıtlara ilişkin amortismanların ise kullanım gün sayısına göre paylaştırılacağı, düzenlenmiş.
-Ayrıca, hangi işlerde ne kadar süreyle kullanıldığı tespit edilemeyen sabit kıymetlere ilişkin amortismanların ise müşterek genel giderlerle birlikte dağıtıma tabi tutulacağı belirtilmiş.
Örnek 2’de ise müşterek genel giderlerin maliyet oranına göre dağıtımına ilişkin sayısal uygulamaya yer verilmiş. Bu değişiklik özellikle; karma faaliyet yürüten GYO’lar, portföy yönetim şirketleri, yatırım fonları açısından önem taşıyor.
d) Dağıtılabilir karın tespitine ilişkin esaslar açıklanmış (Madde 1 – Örnek 3)
Tebliğde; kanuni yedek akçelerin dikkate alınacağı, Sermaye Piyasası Kurulu mevzuatına göre belirlenen net dağıtılabilir karın esas alınacağı, ancak bu tutarın Vergi Usul Kanunu kayıtlarındaki karı aşamayacağı, açıkça düzenlenmiş.
Örnek 3’te ise Sermaye Piyasası mevzuatına göre belirlenen dağıtılabilir kar ile Vergi Usul Kanunu kayıtlarına göre belirlenen karın farklı olması halinde hangi tutarın esas alınacağı somut rakamlarla açıklanmış.
Tebliğde, karın sermayeye eklenmesinin kar dağıtımı sayılmayacağını da ayrıca belirtilmiş. Dolayısıyla istisnadan yararlanmak isteyen şirketlerin fiilen mevzuata uygun kar payı dağıtımı yapması gerekiyor.
2) İstisnalarda “Faaliyet Bazlı” ve “İşlem Bazlı” ayrımı getirilmiş (Madde 2 – Yeni Bölüm 5.18)
Tebliğin en teknik ama uygulamada en önemli değişikliklerinden birinin bu düzenleme olduğu söylenebilir. Yeni eklenen “5.18” bölümü ile istisna uygulamalarında; faaliyet esaslı istisnalar ile işlem esaslı istisnalar ayrımı sistematik hale getirilmiş.
Faaliyet esaslı istisnalar (Madde 2 – Örnek 1)
Bu modelde aynı faaliyet alanındaki tüm kar ve zararlar birlikte değerlendirilecek. Örneğin; teknoloji geliştirme bölgeleri, serbest bölgeler, yurt dışı şube kazançları, Ar-Ge faaliyetleri kapsamındaki projelerin kar ve zararları birbirinden bağımsız değerlendirilmeyecek. Yani bir projedeki zarar, diğer projedeki kazançtan mahsup edilebilecek.
Örnek 1’de, teknoloji geliştirme bölgesindeki farklı projelerden doğan kar ve zararların birlikte değerlendirilmesi gerektiği somut şekilde gösterilmiş. Bu yaklaşım mükellef lehine önemli bir açıklama olarak değerlendirilebilir.
İşlem esaslı istisnalar (Madde 2 – Örnek 2)
Buna karşılık bazı istisnalarda her işlem ayrı değerlendirilecek. Örneğin; taşınmaz satış kazancı, iştirak hissesi satış kazancı, sat-kirala-geri al işlemleri gibi işlemlerde her satış bağımsız kabul edilecek. Yani bir işlemden doğan zarar, diğer işlemden doğan istisna kazançla mahsup edilemeyecek.
Örnek 2’de, aynı dönemde gerçekleştirilen iki ayrı taşınmaz satışından birinin kazanç, diğerinin zarar doğurması halinde; kazanç doğuran işlemin istisnadan yararlanacağı, zarar doğuran işlemin ise kanunen kabul edilmeyen gider olarak dikkate alınacağı açıklanmış. Bu bölümün, gelecekteki vergi incelemeleri bakımından oldukça kritik sonuçlar doğurabilecek nitelikte olduğu söylenebilir.
3) Geçici Vergi Dönemine ilişkin teknik düzenleme yapılmış (Madde 3 – KVGT Bölüm 10.6.5.1 değişikliği)
Tebliğin 10.6.5.1 numaralı bölümünde yapılan değişiklikle “dördüncü geçici vergilendirme dönemi” ibaresi eklenmiş. Bu değişikliğin geçici vergi uygulamalarında dönemsel hesaplama yöntemlerine ilişkin tereddütleri gidermeyi amaçladığı söylenebilir.
4) Asgari Kurumlar Vergisi ve Yatırım Teşvik Belgeleriyle ilgili açıklama (Madde 4 – Yeni Bölüm 32.5.7)
7524 sayılı Kanun ile getirilen “yurt içi asgari kurumlar vergisi” sistemi sonrasında en tartışmalı alanlardan biri yatırım teşvik belgeleriydi. Tebliğ ile; 2 Ağustos 2024 öncesi alınan yatırım teşvik belgeleri ile sonradan revize edilen teşvik belgeleri bakımından uygulamanın nasıl yapılacağı açıklanmış.
Tebliğin yaklaşımı (Madde 4 – Örnek)
2 Ağustos 2024’ten önceki yatırım tutarı korunuyor; ancak daha sonra yapılan kapasite artışları veya revizeler asgari vergi hesabında aynı avantajı sağlamıyor.
Tebliğ, mükelleflere iki farklı hesaplama yöntemi sunuyor:
-Eski yatırım kısmını öncelikli dikkate alma,
-Oranlama yöntemiyle hesaplama.
Bu düzenlemenin özellikle; sanayi yatırımları, büyük ölçekli üretim tesisleri, yatırım teşvikli projeler bakımından önemli mali sonuçlar doğurabileceği söylenebilir.
Örnekte ayrıca;
-Yatırıma katkı tutarının nasıl hesaplanacağı,
-Asgari kurumlar vergisinden hangi kısmın indirilebileceği,
-Revize edilen teşvik belgelerinde hangi avantajların korunacağı, sayısal hesaplamalarla ayrıntılı şekilde gösterilmiş.
Nihayetinde, Seri No: 25 Tebliği ağırlıklı olarak 7524 ve 7566 sayılı kanunlarla getirilen değişikliklerin uygulama çerçevesini oluşturuyor.
Tebliğ ile;
-GYO istisnalarındaki belirsizlikler giderilmiş,
-asgari kurumlar vergisi uygulaması teknik olarak netleştirilmiş,
-istisna kazançlarda mahsup sistemi açıklığa kavuşturulmuş,
-vergi planlamasına ilişkin bazı alanlar sınırlandırılmış, görünüyor.
MADALYONUN DİĞER YÜZÜNDE NELER OLABİLİR?
Tebliğ birtakım konuları netleştirmekle birlikte, uygulamada yeni tartışmalar yaratabilecek düzenlemeler de içeriyor.
Tebliğ’deki;
-İşlem bazlı istisnalarda zararların değerlendirilme yöntemi,
-GYO’larda kar dağıtım şartının uygulanması,
-Asgari kurumlar vergisi ile yatırım teşvik belgeleri arasındaki ilişki,
-Müşterek gider ve amortisman dağıtım yöntemleri, yeni vergi riskleri doğurabilir.
1) İşlem bazlı istisnalarda Kanunen Kabul Edilmeyen Giderler yaklaşımı
Tebliğ’in en tartışmalı düzenlemelerinden birinin Madde 2 ile eklenen “işlem bazlı istisna” yaklaşımı olduğu değerlendirilebilir.
Özellikle Tebliğ’de taşınmaz satış kazancı, iştirak hissesi satış kazancı, sat-kirala-geri al işlemleri, gibi işlemlerde her işlemin bağımsız değerlendirileceği belirtilmiş.
Bu yaklaşımın sonucu olarak; bir satıştan doğan zarar, başka bir satıştan doğan istisna kazançla mahsup edilemeyecek, zarar doğuran işlem ise “kanunen kabul edilmeyen gider” olarak dikkate alınacak. Bu durumun mükellefler açısından önemli bir vergi yükü yaratabileceği değerlendirilebilir. İş dünyasının olağan işleyişinde şirketler portföylerini bütünsel yönetirken, Tebliğ’in işlemleri ayrıştıran yaklaşımı özellikle holdingler, GYO’lar ve yatırım şirketleri bakımından eleştiri konusu olabilir.
Bu bağlamda şu tartışmalar gündeme gelebilir:
-Tebliğ’in kanunda açıkça düzenlenmeyen bir sınırlama getirip getirmediği,
-Zararların Kanunen Kabul Edilmeyen Gider sayılmasının kanuni dayanağının yeterli olup olmadığı,
-Ekonomik bütünlük ilkesine aykırılık iddiaları.
2) GYO’larda kar dağıtım şartı nakit yönetimi sorunu yaratabilir
7524 sayılı Kanun sonrasında getirilen “kar dağıtım şartı”, Tebliğ ile daha ayrıntılı hale getirilmiş. Ancak sistem özellikle gayrimenkul yatırım ortaklıkları, yatırım fonları, portföy şirketleri, açısından yeni finansal baskılar yaratabilir.
Tebliğ açık şekilde karın sermayeye eklenmesinin kar dağıtımı sayılmayacağını, fiili kar dağıtımı yapılması gerektiğini belirtiyor.
Bu yaklaşımın sonucu olarak şirketler:
-Yatırım finansmanı için kullanabilecekleri kaynakları dağıtmak zorunda kalabilir,
-Nakit akışı baskısıyla karşılaşabilir,
-Yeni projelerde finansman zorluğu yaşayabilir.
Özellikle yüksek faiz ortamında şirketlerin nakit koruma eğilimi ile vergi istisnasını kaybetmeme ihtiyacı arasında denge kurması zorlaşabilir.
3) Müşterek gider ve amortisman dağıtımı vergi incelemelerini artırabilir
Tebliğ, müşterek giderlerin;
-Maliyet oranına göre,
-Amortismanların ise kullanım süresine göre, dağıtılacağını ayrıntılı şekilde düzenlemiş.
Bu sistem teorik olarak netlik sağlasa da uygulamada ciddi ispat sorunları yaratabilir. Özellikle karma faaliyet yürüten şirketlerde, grup şirketi yapılarında, üretim ve yatırım faaliyetlerinin iç içe geçtiği yapılarda, hangi giderin hangi faaliyete ait olduğunun belirlenmesi oldukça güç olabilir.
Ayrıca; kullanım gün sayısının nasıl tespit edileceği, teknik kayıtların nasıl tutulacağı, fiili kullanımın nasıl ispatlanacağı gibi konular ileride vergi incelemelerinde tartışma yaratabilir. Bu nedenle Tebliğ’in, özellikle transfer fiyatlandırması ve örtülü kazanç incelemelerine benzer şekilde daha detaylı belge ve kayıt yükü doğurabileceği değerlendirilmelidir.
4) Asgari Kurumlar Vergisi düzenlemesi “kazanılmış hak” tartışmalarını büyütebilir
Tebliğ’in en hassas alanlarından biri de yatırım teşvik belgelerine ilişkin açıklamalar olduğu söylenebilir. Düzenlemeye göre; 2 Ağustos 2024 öncesindeki yatırım tutarı korunmakta, ancak bu tarihten sonra yapılan revizeler aynı avantajı sağlamamaktadır. Bu durum özellikle yatırım teşvik belgesini aldıktan sonra; kapasite artırımı yapan, yatırım büyüten, revize proje geliştiren şirketler açısından önemli maliyet artışları yaratabilir.
Burada ortaya çıkabilecek temel tartışma yatırım teşvik belgesinin revize edilmesinin önceki teşvik haklarının kapsamını daraltıp daraltmayacağı olabilir. Bazı mükellefler, yatırım teşvik sisteminin yatırım bütünlüğü esasına göre değerlendirilmesi gerektiğini savunabilir. Özellikle büyük sanayi yatırımlarında bu konu; kazanılmış hak, hukuki güvenlik, öngörülebilirlik, vergide geriye yürümezlik ilkeleri bakımından tartışılabilir.
5) Tebliğ’in kanunla düzenlenmeyen alanlarda sınır çizdiği iddiası gündeme gelebilir
Vergi hukukunda temel ilke vergilendirmede kanunilik ilkesidir. Bu nedenle şu eleştiriler gündeme gelebilir:
-Tebliğ’in kanunda açık olmayan sınırlamalar getirdiği,
-Yorum yoluyla vergi yükünü artırdığı,
-İstisna uygulamalarını daralttığı.
Özellikle; işlem bazlı zararların Kanunen Kabul Edilmeyen Gider sayılması, dağıtılmayan karın istisnayı ortadan kaldırması, revize teşvik belgelerine ilişkin sınırlandırmalar idari yorumun sınırlarının aşıldığı iddiasıyla dava konusu yapılabilir.
6) Vergi planlaması ve şirket yapılanmalarında yeni dönem başlayabilir
Tebliğ’in dolaylı etkilerinden biri de şirketlerin organizasyon yapılarında değişikliğe yol açma ihtimali olabilir.
Özellikle;
-Taşınmaz faaliyetlerinin ayrı şirketlerde yürütülmesi,
-İşlem bazlı risklerin bölünmesi,
-Gider dağıtım mekanizmalarının yeniden yapılandırılması,
-Yatırım teşviklerinin farklı tüzel kişiler altında organize edilmesi, gibi yeni vergi planlama modelleri gündeme gelebilir.
Sonuç olarak; Tebliğ’in yalnızca teknik bir açıklama metni değil; aynı zamanda şirketlerin yatırım, finansman ve grup yapılanmalarını etkileyebilecek bir düzenleme niteliği taşıdığı söylenebilir.